The Role of SPA Warranties and Guarantees in Turkish Private M&A: Managing Post-Deal Risk
El artículo examina la función de las declaraciones, garantías e indemnidades en los contratos de compraventa de acciones del mercado turco de fusiones y adquisiciones privadas, como instrumentos de asignación de riesgos y de seguridad posterior al cierre. La autora explica su fundamento en la libertad contractual del Código de Obligaciones turco, el uso creciente de bring-down warranties, y los mecanismos de cobertura habituales como las indemnidades específicas, las garantías de matriz, las cuentas de depósito en garantía y el incipiente seguro de manifestaciones y garantías. Detalla además la negociación de límites de responsabilidad -topes de entre el 10 y el 30 por ciento del precio, umbrales de minimis y basket, y plazos de cinco años para materia tributaria y de doce a veinticuatro meses para garantías comerciales- y el recurso al arbitraje CCI o ISTAC en operaciones transfronterizas.
ESG Compliance Considerations in Turkish M&A: Anchoring in Turkish Legal Framework
El artículo examina el papel del cumplimiento ESG en las operaciones de fusiones y adquisiciones en Turquía. La autora explica que, si bien no existe una ley ESG autónoma, diversas normas incorporan obligaciones en la materia, entre ellas el Código de Comercio, la Ley Ambiental, la legislación laboral y de seguridad social y la Ley del Mercado de Capitales N° 6362 con su exigencia de reportes de sostenibilidad. Analiza asimismo la debida diligencia ESG en operaciones transfronterizas, la asignación contractual de riesgos mediante indemnidades y ajustes de precio, y las recomendaciones estratégicas para inversionistas internacionales.
