The TLPA and Swiss Start-ups: Look Beyond the 25% Threshold
Los autores examinan la nueva Ley suiza sobre Transparencia de las Personas Jurídicas y su ordenanza, vigentes desde el 1 de octubre de 2026. La norma exige identificar, verificar y registrar a los beneficiarios finales y amplía el análisis más allá del umbral formal del 25 %, pues determinados vetos, acuerdos de accionistas o derechos de designación pueden conferir control efectivo. Recomiendan que empresas emergentes e inversores revisen la cadena de propiedad, los pactos societarios y los mecanismos de coordinación en cada ronda de financiación para evitar multas, suspensión de derechos o incluso la disolución.
Remedies in VC Transactions
El artículo analiza los remedios disponibles ante el incumplimiento de declaraciones y garantías en operaciones suizas de capital de riesgo, donde el inversionista suscribe acciones de nueva emisión en un aumento de capital en lugar de comprar acciones existentes. Los autores explican la tensión estructural que surge cuando la propia sociedad otorga las garantías, ya que el pago de daños a los accionistas puede chocar con las reglas de protección del capital del artículo 680 del Código de Obligaciones y con la prohibición de distribuciones ocultas de utilidades del artículo 678. Describen la respuesta del mercado suizo, el llamado aumento de capital compensatorio, que emite acciones adicionales al inversionista afectado en lugar de pagarle en efectivo, mecanismo recogido en la documentación modelo de la SECA. Finalmente comentan una decisión de 2024 del Tribunal de Comercio de Zúrich que limita ese remedio en casos de tergiversación intencional.
The AI Act for Swiss (AI) Startups: Increasing Compliance Requests from EU Investors
El artículo examina cómo el Reglamento europeo de Inteligencia Artificial está modificando la debida diligencia y las protecciones al inversionista en las operaciones suizas de capital de riesgo. Las autoras contrastan el enfoque europeo, en vigor desde agosto de 2024 y con la mayoría de sus exigencias aplicables desde agosto de 2026 salvo demora por el AI Omnibus, con el suizo, que descarta una regulación horizontal y aborda la IA mediante la protección de datos y normas sectoriales, con un anteproyecto de implementación del Convenio sobre IA previsto para fines de 2026. Explican que el alcance extraterritorial del reglamento alcanza a las startups suizas que colocan sistemas o modelos de propósito general en el mercado europeo o cuyos resultados se usan allí, por lo que los inversionistas exigen cada vez más clasificación temprana de riesgo, declaraciones y garantías específicas sobre IA y, en ocasiones, compromisos post-cierre de implementación. Cierran con tres pasos prácticos —determinar si el producto es un sistema de IA o un GPAIM, definir el rol de proveedor o implementador y realizar la clasificación de riesgo— como vía para reducir la fricción en la negociación.
