Resoluciones escritas del directorio: una flexibilidad pendiente en el derecho societario
El autor propone incorporar al derecho societario chileno la resolución escrita unánime del directorio, hoy impedida por los artículos 39 y 47 de la Ley N° 18.046, que exigen actuar en sala legalmente constituida. Revisa las válvulas de escape existentes —el inciso final del artículo 39 para sociedades anónimas cerradas mediante escritura pública y el artículo 48 sobre ejecución de acuerdos antes de aprobar el acta— y muestra por qué resultan estrechas en la práctica transaccional. Contrasta esa rigidez con la Sección 141(f) de la General Corporation Law de Delaware y expone las ventajas del mecanismo: menor tiempo de implementación, mayor precisión documental y resguardo de los directores disidentes, acotándolo a materias ordinarias sin conflicto de interés.
La firma de actas y la amenaza de parálisis societaria
El texto aborda el riesgo de parálisis societaria que genera la negativa de un director o accionista a firmar las actas de directorio o de junta. El autor recuerda que los artículos 48 y 72 de la Ley sobre Sociedades Anónimas condicionan la ejecución de los acuerdos a la firma del acta y que, si bien la ley prohíbe negarse a firmar, la persecución de esa infracción es lenta y costosa. Propone que las actas produzcan efectos cuando sean suscritas por la mayoría requerida y que se contemplen sanciones más inmediatas, como la inhabilidad, resguardando el derecho a dejar salvedades.
