La capitalización de utilidades y el principio de conservación del capital
El artículo recuerda la norma que obliga a las juntas de sociedades anónimas cerradas a capitalizar las reservas provenientes de utilidades y revalorizaciones legales antes de emitir acciones de pago, salvo acuerdo unánime en contrario. El autor constata que en la práctica mercantil abundan las actas que aprueban aumentos de capital sin pronunciarse sobre la capitalización, o que la omiten sin contar con el quorum del 100% de las acciones emitidas. Explica que el perjuicio recae sobre los accionistas minoritarios, que quedan doblemente diluidos, situación especialmente aguda en sociedades por acciones y start-ups donde no rige el derecho preferente de suscripción.
Tianqi vs. SQM-Codelco: al César lo que es del César
El texto comenta la decisión de la CMF de junio de 2024 que descartó someter el acuerdo de asociación entre SQM y Codelco a junta extraordinaria de accionistas, rechazando la presentación de Tianqi. El autor explica que el punto central fue si el canje de acciones por fusión de una filial constituía enajenación de activos, lo que el regulador negó. A partir de ahí desarrolla la separación de funciones entre directorio y junta en la sociedad anónima, el carácter indelegable de la administración y la exigencia de texto expreso para las excepciones.
