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Guerrero Olivos
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- M&A
Clean Team Agreements: más allá del NDA
El artículo explica el Clean Team Agreement como una segunda capa de protección que complementa —sin reemplazar— al acuerdo de confidencialidad en operaciones de M&A entre competidores. Los autores describen qué información se considera competitivamente sensible, el uso de un clean room separado del data room general y la composición del clean team, integrado por asesores externos y empleados sin funciones del día a día. Concluyen que estos acuerdos permiten que los procesos fluyan con eficiencia resguardando tanto a las partes como a la competencia en el mercado relevante.
Diego Rodríguez Ariztía, José Tomás Sáez MujicaChileNovember 21, 2024Guerrero Olivos - M&A
El rol de las expectativas al momento de adquirir una compañía
El texto aborda el papel de las llamadas expectativas —posición de mercado, clientela, flujo de público de locales comerciales— en la decisión de adquirir una compañía. La autora sostiene que, aunque difíciles de cuantificar, estos elementos suelen incorporarse en la proyección financiera del comprador y pueden ser determinantes. Plantea luego dos problemas: cómo valorizarlas y si el vendedor puede quedar obligado a garantizar su cumplimiento, cuestión que estima difícil de materializar pese a la autonomía de la voluntad.
Francisca MartínezChileAugust 9, 2024Guerrero Olivos - M&A
La sanción en el incumplimiento de una obligación post Closing
El texto aborda las obligaciones post Closing en operaciones de fusiones y adquisiciones, aquellas contingencias menores que quedan pendientes tras el cierre. La autora plantea que el desafío no está en identificarlas sino en definir la sanción por su incumplimiento, dado que su entidad no justifica la acción resolutoria. Revisa dos alternativas —la retención de parte del precio y el establecimiento de una multa contractual— y analiza sus ventajas y desventajas según se represente a la parte obligada o a la beneficiaria.
Francisca MartínezChileMarch 21, 2024Guerrero Olivos - M&A
M&A con signing y Closing separados: conducción del negocio
El artículo aborda qué ocurre con la compañía target en el período intermedio entre el signing y el closing de una operación de M&A. La autora explica que las declaraciones y garantías solo dan derecho a indemnización y que la alternativa de terminar el contrato suele ser resistida por el vendedor. Propone recurrir a cláusulas de conducción del negocio que impongan covenants al vendedor, con un listado de actos prohibidos y una cláusula final más general, y sugiere pactar expresamente el derecho a terminar el contrato ante su incumplimiento.
Francisca MartínezChileNovember 16, 2023Guerrero Olivos - M&A
Relevancia de los cambios de regulación
El texto examina cómo deben tratarse los cambios regulatorios en las operaciones de fusiones y adquisiciones. La autora distingue entre estructuras con signing y closing diferidos, donde el cambio de regulación puede incorporarse en la definición de Cambio Material Adverso o como condición autónoma, y las operaciones de firma y compra simultánea, en que resulta menos lógico otorgar al comprador un derecho de recompra. Concluye que la asignación del riesgo dependerá de la negociación y del interés que se busque proteger.
Francisca MartínezChileAugust 17, 2023Guerrero Olivos - M&A
Operaciones de M&A internacionales: Ventajas y desventajas
El texto expone las razones que llevan a un comprador a emprender operaciones de M&A transfronterizas, como la expansión a nuevos mercados y el acceso rápido a una marca ya posicionada, evitando los costos de constituir una sociedad. La autora contrapone las desventajas: encarecimiento del due diligence, necesidad de equipos con conocimiento local y barreras regulatorias, laborales, tributarias y de libre competencia. Advierte además sobre el choque cultural que puede surgir al integrar la compañía adquirida al grupo comprador.
Francisca MartínezChileMay 18, 2023Guerrero Olivos - M&A
Locked box date y los leakages
El texto explica los conceptos de locked box date y leakages en operaciones de M&A estructuradas con hitos separados de signing y closing. La autora describe cómo el intervalo entre firma y cierre expone al comprador a variaciones en el estatus de la compañía target y cómo estos mecanismos permiten “congelar” la sociedad y controlar las extracciones de valor. Recomienda definir con precisión qué constituye un leakage, incorporar un mecanismo claro de ajuste de precio y regular las fugas permitidas o permitted leakages con la documentación de respaldo correspondiente.
Francisca MartínezChileMarch 1, 2023Guerrero Olivos - M&A
Los acuerdos preparatorios
El artículo advierte sobre la importancia de los acuerdos preparatorios en el contexto de una transacción, documentos que a menudo se subestiman y se redactan con urgencia. La autora señala que estos textos suelen contener no solo aspectos comerciales sino también materias legales de los documentos definitivos, como obligaciones para el cierre, post closing e indemnizaciones. Sostiene que el asesor legal debe equilibrar el resguardo de su cliente con una redacción pro-negocio, y que cuando interviene una vez firmado el acuerdo debe revisarlo con detención para no proponer cláusulas contrarias a lo ya convenido entre las partes.
Francisca MartínezChileNovember 29, 2022Guerrero Olivos - M&A
El “conocimiento” del comprador
El artículo aborda la discusión sobre los efectos del conocimiento del comprador respecto de la inexactitud o falsedad de las declaraciones y garantías otorgadas por el vendedor en operaciones de M&A. La autora distingue según si la información se obtuvo en el due diligence o por un tercero ajeno a la operación, y expone las posturas que limitan o mantienen intacto el derecho a indemnización. Concluye que la materia no está resuelta en Chile y que genera una situación ventajosa para el comprador.
Francisca MartínezChileMarch 30, 2022Guerrero Olivos - M&A
El Ready to Build en las operaciones de M&A de proyectos energía.
El texto aborda el papel del estado Ready to Build en las operaciones de fusiones y adquisiciones de proyectos de generación renovable, en un contexto de fuerte crecimiento de la inversión eólica y solar. La autora explica que, al transarse los proyectos en etapas tempranas de desarrollo, resulta esencial fijar el hito que traspasa el riesgo del desarrollador al comprador, por ejemplo ante un retraso o una autorización de conexión menor a la proyectada. Señala que no existe una definición uniforme de Ready to Build y que su delimitación se ha vuelto el eje de la negociación, llegando a ser el deal-breaker de la transacción.
Andrea OleaChileJanuary 31, 2022Guerrero Olivos
