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Raposo Bernardo
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- M&A
Portugal’s Foreign Investment Screening Regime: Practical Considerations for International
El artículo examina el régimen portugués de control de la inversión extranjera y sus implicaciones prácticas para los inversores internacionales. Los autores señalan que, a diferencia de otros Estados miembros con sistemas de notificación obligatoria amplios, Portugal mantiene un marco limitado en el que la intervención gubernamental es excepcional y se reserva a inversiones extracomunitarias que afecten activos estratégicos o la seguridad nacional. Advierten que la escasez de orientación pública y de decisiones publicadas obliga a evaluar caso por caso la relevancia estratégica del target, sobre todo en energía, telecomunicaciones, infraestructuras de transporte, defensa, datos, nube y ciberseguridad. Recomiendan anticipar el análisis a la fase de due diligence e incorporar condiciones suspensivas y mecanismos de asignación de riesgo en la documentación de la operación.
Joana Andrade Correia, Manuel Esteves de AlbuquerquePortugalJuly 21, 2026Raposo Bernardo - M&A
It Is That Time of the Year
El artículo expone las reglas esenciales que rigen la presentación de cuentas anuales en Portugal, donde el ejercicio suele coincidir con el año civil y la aprobación debe producirse en un plazo de tres meses, o cinco para las sociedades obligadas a consolidar. Los autores explican las excepciones admitidas para actividades con ciclos productivos distintos, como las sociedades deportivas o agrícolas, y detallan el contenido exigido al informe de gestión, incluida la declaración no financiera obligatoria para empresas de más de 500 trabajadores. También describen el procedimiento de la junta general, la posibilidad de que cualquier socio solicite un inquérito judicial si la administración incumple el plazo y las consecuencias de que se rechace la propuesta de aprobación de cuentas.
Joana Andrade Correia, Manuel Esteves de AlbuquerquePortugalMarch 24, 2026Raposo Bernardo - M&A
Corporate Supervision of Companies
El texto comenta la decisión unánime del Supremo Tribunal de Justicia portugués de 23 de septiembre de 2025, dictada en el caso n.º 1549/23.2T8AVR.P1.S1, que consideró que sustituir un fiscal único por un consejo fiscal refuerza la función de supervisión sobre la administración societaria. Los autores relatan el conflicto entre un accionista minoritario y la mayoría, que modificó el modelo de fiscalización tras el nombramiento judicial de un fiscal único en representación de la minoría. Resumen los argumentos del tribunal: ninguna norma prohíbe alterar el modelo de fiscalización previsto en los estatutos, la modificación del contrato de sociedad no exige justa causa y los poderes de los miembros designados judicialmente pueden ejercerse individualmente pese al carácter colegiado del órgano. Señalan la relevancia del fallo para el alcance del poder de la mayoría y la protección de los derechos de las minorías.
Joana Andrade Correia, Manuel Esteves de AlbuquerquePortugalNovember 26, 2025Raposo Bernardo - M&A
SHA in an M&A Transaction
El texto explica el régimen de los acuerdos parasociales en las operaciones de M&A portuguesas conforme al artículo 17 del Código das Sociedades Comerciais, que los distingue de los estatutos porque solo vinculan a los socios que los suscriben y tienen eficacia meramente obligacional. Los autores detallan que estos acuerdos pueden regular el derecho de voto pero no las funciones de administración o fiscalización, con apoyo en la sentencia del Tribunal de Relación de Lisboa de 5 de marzo de 2009, y repasan los pactos nulos previstos en el párrafo 3 del mismo artículo. Concluyen que son instrumentos esenciales para regular reparto de beneficios, transmisión de participaciones y resolución de conflictos, siempre que se redacten dentro de los límites legales.
Joana Andrade Correia, Manuel Esteves de AlbuquerquePortugalJuly 15, 2025Raposo Bernardo - M&A
The Preference of Shareholders in the Subscription of Share Capital
El artículo explica el derecho de preferencia de los socios en la suscripción de aumentos de capital en dinero, consagrado en los artículos 266 y 458 del Código de Sociedades Comerciales portugués. Los autores detallan la información que la sociedad debe facilitar antes de la asamblea que delibera el aumento, el plazo para ejercer el derecho y el destino de las acciones no suscritas. Señalan que, si bien la figura protege la proporción de participación y el poder de voto de los socios, puede obstaculizar la entrada de nuevos inversores, y que su exclusión por deliberación de la asamblea permite facilitar las rondas de inversión.
Joana Andrade Correia, Manuel Esteves de AlbuquerquePortugalMarch 26, 2025Raposo Bernardo - M&A
CSRD Reporting
El artículo explica el régimen de reporte de sostenibilidad introducido por la Directiva (UE) 2022/2464 (CSRD) y los criterios de tamaño que determinan su aplicación a grandes empresas, pymes cotizadas y compañías de terceros países con actividad relevante en la Unión Europea. Los autores detallan el contenido exigido al informe de sostenibilidad, desde el modelo de negocio y las políticas hasta los riesgos e impactos adversos de la cadena de valor. Cierran con el calendario escalonado de aplicación, que arranca en 2025 para el ejercicio 2024, y recomiendan preparar el informe con apoyo de asesores legales y auditores.
Joana Andrade Correia, Manuel Esteves de AlbuquerquePortugalNovember 12, 2024Raposo Bernardo - M&A
Cross-border Transformations, Mergers and Spin-offs in the Portuguese Law
El texto examina el Decreto-Ley n.º 114-D/2023, en vigor desde enero de 2024, que transpone al ordenamiento portugués la Directiva (UE) 2019/2121 sobre transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas. Los autores detallan las modificaciones al Código de Sociedades Comerciales, la simplificación del régimen de fusión transfronteriza y los nuevos mecanismos de protección de socios, acreedores y trabajadores. También describen las tres modalidades de escisión transfronteriza, la definición legal de transformación transfronteriza y el papel de los servicios de registro comercial en el control de legalidad.
Joana Andrade Correia, Manuel Esteves de AlbuquerquePortugalJuly 24, 2024Raposo Bernardo - M&A
ESG Due diligence in M&A Transactions
El artículo explica por qué los factores ambientales, sociales y de gobernanza se han vuelto determinantes en las decisiones de fusiones y adquisiciones. Los autores repasan el marco portugués derivado de la Directiva 2014/95/UE y del Decreto-Ley 89/2017, así como el calendario escalonado de la Directiva de Información Corporativa en materia de Sostenibilidad (CSRD) entre 2025 y 2027. Describen los objetivos de una due diligence ESG, desde la identificación del perfil de riesgo y las señales de alerta hasta su utilidad en la fase posterior a la adquisición.
Joana Andrade Correia, Manuel Esteves de AlbuquerquePortugalMarch 18, 2024Raposo Bernardo
