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Deber fiduciario de los directores de una sociedad

El autor aborda una pregunta poco explorada en el derecho societario mexicano: que deber tiene frente a la sociedad un director que no forma parte del Consejo de Administracion. Empieza deshaciendo una confusion terminologica, porque el director del derecho anglosajon integra el Board y equivale al consejero mexicano, mientras que en la practica de empresa se llama director al ejecutivo que gestiona un area. La distincion no es solo de palabras: la Ley General de Sociedades Mercantiles concentra el regimen de responsabilidad en administradores y consejeros, y aunque sus articulos 145 y 146 reconocen a los gerentes generales o especiales, no desarrolla un regimen sistematizado de deberes fiduciarios para los ejecutivos que deciden sin integrar el Consejo. Frente a ello sitúa la arquitectura mas elaborada de la Ley del Mercado de Valores, que distingue entre consejeros y directivos relevantes y define a estos ultimos por la sustancia de su funcion y no por el titulo del puesto. Concluye que no cabe afirmar un regimen fiduciario automatico para todo el que lleve la palabra director en su cargo, pero tampoco ausencia de responsabilidad: esta nace de la ley, los estatutos, los poderes conferidos, los acuerdos del consejo, el contrato y las politicas internas.