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La buena fe negocial y las cláusulas MAC en transacciones bolivianas
El artículo analiza el período entre la firma y el cierre de las operaciones de M&A sobre sociedades constituidas en Bolivia, etapa que el ordenamiento local no regula de manera específica. El autor muestra cómo los artículos 339, 454, 519 y 520 del Código Civil ofrecen la base para incorporar condiciones precedentes, declaraciones y garantías y mecanismos de distribución del riesgo, y advierte que no todo conflicto político, como los bloqueos nacionales de carreteras, habilita automáticamente la resolución del contrato: la afectación debe exceder el riesgo empresarial ordinario y ser objetiva, verificable y sustancial. El texto concluye que, ante el silencio del Código de Comercio sobre las cláusulas de cambio material adverso (MAC), la asignación del riesgo debe construirse contractualmente para reforzar la seguridad jurídica y la previsibilidad de las adquisiciones.
La cláusula de declaraciones y garantías en el derecho boliviano
El artículo aborda la asimetría de información entre comprador y vendedor en las operaciones de fusiones y adquisiciones en Bolivia, y presenta a las representations and warranties como la técnica más eficaz para asignar riesgos. Los autores muestran que, aunque el Código de Comercio no regula estas cláusulas, la autonomía de la voluntad y los artículos 454, 465, 519 y 520 del Código Civil permiten incorporarlas y darles fuerza obligatoria. Explican su interacción con el régimen de saneamiento por evicción y vicios, y por qué en la compraventa de participaciones societarias la garantía legal resulta insuficiente. Describen también el uso de disclosure schedules, umbrales de materialidad y plazos de supervivencia diferenciados como complemento del due diligence.
