La cláusula de declaraciones y garantías en el derecho boliviano
El artículo aborda la asimetría de información entre comprador y vendedor en las operaciones de fusiones y adquisiciones en Bolivia, y presenta a las representations and warranties como la técnica más eficaz para asignar riesgos. Los autores muestran que, aunque el Código de Comercio no regula estas cláusulas, la autonomía de la voluntad y los artículos 454, 465, 519 y 520 del Código Civil permiten incorporarlas y darles fuerza obligatoria. Explican su interacción con el régimen de saneamiento por evicción y vicios, y por qué en la compraventa de participaciones societarias la garantía legal resulta insuficiente. Describen también el uso de disclosure schedules, umbrales de materialidad y plazos de supervivencia diferenciados como complemento del due diligence.
Valoración de las sinergias en las integraciones empresariales
El texto aborda la valoración de las sinergias como pilar del éxito de las fusiones y adquisiciones, entendidas como el valor adicional que surge al combinar dos entidades. Los autores explican que los acuerdos de compraventa de empresas son contratos atípicos en Bolivia, sujetos a la voluntad de las partes con disposiciones mínimas del Código de Comercio, y describen las tensiones que surgen al negociar a quién corresponde el mayor valor generado. Recomiendan fijar contractualmente el horizonte temporal e indicadores objetivos, prever la posibilidad de sinergias negativas y contar con asesores familiarizados con la distribución de riesgos.
