Un paso más hacia la responsabilidad de las personas jurídicas por temas penales
El artículo examina el proyecto de Circular Externa publicado por la Superintendencia de Sociedades el 18 de diciembre de 2025, que reemplazaría íntegramente su Circular Básica Jurídica. El autor recuerda el régimen de responsabilidad administrativa de las personas jurídicas construido por la Ley 1778 de 2016 y ampliado por la Ley 2195 de 2022, con sus tres condicionamientos: sentencia penal ejecutoriada o principio de oportunidad contra un administrador o funcionario, beneficio para la empresa, y consentimiento o tolerancia de la conducta a la luz de sus controles de riesgo. Señala que el proyecto integra en un solo capítulo el SAGRILAFT y los Programas de Transparencia y Ética Empresarial, y que obliga a incluir en las evaluaciones de riesgo los delitos contra el medio ambiente, contra el orden económico y social, los de la Ley 1474 de 2011 e incluso los electorales. Advierte que la inadecuada gestión de ese nuevo catálogo puede materializar el tercer elemento de responsabilidad, con multas de hasta 200.000 SMLMV, cerca de 350 mil millones de pesos en 2026.
La FCPA no está muerta, pero tiene nueva cara
El texto aclara el alcance de la orden ejecutiva de febrero de 2025 que suspendió temporalmente el inicio de nuevas investigaciones del Departamento de Justicia bajo la Foreign Corrupt Practices Act. El autor explica que la pausa terminó el 9 de junio de 2025 con nuevos lineamientos que no alteran las disposiciones legales de la FCPA, sino que priorizan casos vinculados a carteles y organizaciones criminales transnacionales, a la seguridad nacional en sectores estratégicos y a la capacidad de las autoridades locales para investigar. Señala por qué estas novedades resultan especialmente relevantes para las empresas colombianas.
