Las oportunidades ocultas de la reforma
El 4 de agosto el Senado aprobo en ultima instancia el Proyecto de Ley para la Reconstruccion Nacional y el Desarrollo Economico y Social, que ha vuelto a instalar la discusion sobre recuperacion del crecimiento y atraccion de capitales. El autor no entra en el detalle de las medidas y plantea en cambio una pregunta mas inmediata: si las empresas estan juridicamente preparadas para aprovechar las oportunidades que podrian generar los nuevos incentivos. Junto a las proyecciones financieras, las ventajas tributarias o la permisologia sectorial, existen aspectos menos vistosos pero no menos importantes: la estructuracion de los grupos empresariales, la correcta documentacion de las decisiones corporativas y el cumplimiento de las formalidades societarias, es decir un adecuado housekeeping iniciado por iniciativa propia. En muchas empresas, especialmente de origen familiar o con crecimientos acelerados, ese orden se posterga y solo se regulariza cuando resulta necesario para una operacion relevante; el problema aparece cuando surge el interes de inversionistas, se busca financiamiento o se proyecta una reorganizacion, y el desorden se traduce en disrupciones administrativas, mayores exigencias, retenciones de precio, demoras en el cierre o menor valorizacion. En la arista familiar, la rebaja del impuesto a las donaciones sin necesidad de insinuacion abre ademas la oportunidad de adelantar preguntas de planificacion corporativa familiar: como se administrara la sociedad cuando falte el controlador, si por unanimidad de los herederos o por mayoria, que injerencia tendra el conyuge sobreviviente, o si conviene separar el usufructo de la nuda propiedad y estructurar protocolos familiares o pactos de socios.
La disolución como remedio al desacuerdo entre accionistas
El texto se pregunta si el bloqueo societario o deadlock puede configurar la “causa grave” que habilita a demandar judicialmente la disolución de una sociedad anónima cerrada conforme al artículo 105 de la Ley de Sociedades Anónimas. El autor sostiene que el deadlock por sí solo no basta, pues puede responder a diferencias razonables de visión comercial, y que se requiere además un perjuicio calificable de grave para la sociedad o los accionistas. Vincula el análisis a la doctrina de la lesión de expectativas razonables y concluye que, en ciertos escenarios, la disolución sí sería procedente.
