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Kellerhals Carrard
6 articles · 1 practice area · 1 country · 2 years · Legal Industry Reviews
- Private Equity & Venture Capital
The TLPA and Swiss Start-ups: Look Beyond the 25% Threshold
Los autores examinan la nueva Ley suiza sobre Transparencia de las Personas Jurídicas y su ordenanza, vigentes desde el 1 de octubre de 2026. La norma exige identificar, verificar y registrar a los beneficiarios finales y amplía el análisis más allá del umbral formal del 25 %, pues determinados vetos, acuerdos de accionistas o derechos de designación pueden conferir control efectivo. Recomiendan que empresas emergentes e inversores revisen la cadena de propiedad, los pactos societarios y los mecanismos de coordinación en cada ronda de financiación para evitar multas, suspensión de derechos o incluso la disolución.
Luana Stämpfli, Umberto MilanoSwitzerlandOctober 13, 2026Kellerhals Carrard - Private Equity & Venture Capital
Remedies in VC Transactions
El artículo analiza los remedios disponibles ante el incumplimiento de declaraciones y garantías en operaciones suizas de capital de riesgo, donde el inversionista suscribe acciones de nueva emisión en un aumento de capital en lugar de comprar acciones existentes. Los autores explican la tensión estructural que surge cuando la propia sociedad otorga las garantías, ya que el pago de daños a los accionistas puede chocar con las reglas de protección del capital del artículo 680 del Código de Obligaciones y con la prohibición de distribuciones ocultas de utilidades del artículo 678. Describen la respuesta del mercado suizo, el llamado aumento de capital compensatorio, que emite acciones adicionales al inversionista afectado en lugar de pagarle en efectivo, mecanismo recogido en la documentación modelo de la SECA. Finalmente comentan una decisión de 2024 del Tribunal de Comercio de Zúrich que limita ese remedio en casos de tergiversación intencional.
Luana Stämpfli, Umberto MilanoSwitzerlandJune 10, 2026Kellerhals Carrard - Private Equity & Venture Capital
The AI Act for Swiss (AI) Startups: Increasing Compliance Requests from EU Investors
El artículo examina cómo el Reglamento europeo de Inteligencia Artificial está modificando la debida diligencia y las protecciones al inversionista en las operaciones suizas de capital de riesgo. Las autoras contrastan el enfoque europeo, en vigor desde agosto de 2024 y con la mayoría de sus exigencias aplicables desde agosto de 2026 salvo demora por el AI Omnibus, con el suizo, que descarta una regulación horizontal y aborda la IA mediante la protección de datos y normas sectoriales, con un anteproyecto de implementación del Convenio sobre IA previsto para fines de 2026. Explican que el alcance extraterritorial del reglamento alcanza a las startups suizas que colocan sistemas o modelos de propósito general en el mercado europeo o cuyos resultados se usan allí, por lo que los inversionistas exigen cada vez más clasificación temprana de riesgo, declaraciones y garantías específicas sobre IA y, en ocasiones, compromisos post-cierre de implementación. Cierran con tres pasos prácticos —determinar si el producto es un sistema de IA o un GPAIM, definir el rol de proveedor o implementador y realizar la clasificación de riesgo— como vía para reducir la fricción en la negociación.
Luana Stämpfli, Rehana HarasgamaSwitzerlandFebruary 24, 2026Kellerhals Carrard - Private Equity & Venture Capital
The Impact of the European ESG Framework on Swiss Startups: Growing Requirements from VCs
El artículo evalúa cómo la integración de criterios ambientales, sociales y de gobernanza en las estrategias de los fondos europeos de capital de riesgo afecta a las startups suizas. Los autores explican el Reglamento de Divulgación de Finanzas Sostenibles (SFDR) y la clasificación de los fondos en los artículos 6, 8 y 9, junto con la Taxonomía de la UE y la CSRD. Describen las exigencias que los inversionistas trasladan a las participadas: evidencia medible del desempeño ESG, supervisión en los órganos de gobierno, mayorías o derechos de veto específicos y declaraciones y garantías en la documentación de inversión. Advierten que el incumplimiento puede derivar en indemnizaciones, ajustes de valoración o restricciones al acceso a nuevas rondas, y recomiendan fijar prioridades ESG desde etapas tempranas.
Umberto Milano, Arnault EckertSwitzerlandOctober 8, 2025Kellerhals Carrard - Private Equity & Venture Capital
Key Legal Considerations for Foreign Investors in Swiss Venture Capital Transactions
El artículo repasa las particularidades jurídicas que deben considerar los inversionistas extranjeros al participar en operaciones de capital de riesgo en Suiza. Los autores explican que hoy no existe un régimen general de control de inversión extranjera aunque se discute un proyecto de ley, que los SAFEs estadounidenses no pueden replicarse tal cual y suelen sustituirse por contratos de préstamo convertible con implicancias de impuesto anticipado, y que la ley suiza protege menos a los accionistas minoritarios, por lo que los derechos de gobierno deben pactarse en el acuerdo de accionistas. Abordan además los deberes fiduciarios y la responsabilidad de los directores, la autoridad de firma y la obligación de comunicar el beneficiario final cuando se alcanza el 25% del capital o de los votos.
Umberto Milano, Kathrin MoserSwitzerlandJuly 1, 2025Kellerhals Carrard - Private Equity & Venture Capital
Key Considerations for Technology Transfer in Swiss Deep Tech Spin-Offs
El texto examina el marco legal y contractual de la transferencia de tecnología en las spin-offs universitarias suizas, un ecosistema que en 2024 produjo 37 nuevas empresas en la ETH de Zúrich y 24 en la EPFL. Los autores explican que la universidad conserva la titularidad de la propiedad intelectual y que la spin-off debe negociar licencias exclusivas o no exclusivas, a cambio de participaciones accionarias de entre el 2% y el 10% y regalías escalonadas por hitos de ingresos. Advierten sobre las cláusulas que pueden limitar la libertad operativa y financiera de la startup —alcance de la exclusividad, sublicencias, topes de regalías, terminación y compra de la propiedad intelectual a la salida—, así como sobre las reglas de conflicto de interés que restringen la participación accionaria de los profesores. Concluyen que el proceso de licenciamiento condiciona tanto el desarrollo tecnológico como el atractivo de la empresa para inversores.
Umberto Milano, Nicolai NuberSwitzerlandMarch 4, 2025Kellerhals Carrard
