M&A bajo el nuevo Código Penal: el riesgo que también se compra

El artículo analiza cómo el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas introducido por el nuevo Código Penal dominicano (Ley núm. 74-25, modificada por la Ley núm. 44-26) afecta las operaciones de fusiones y adquisiciones, dado que esa responsabilidad puede subsistir tras la disolución o la transmisión universal del patrimonio de la sociedad. Los autores proponen ampliar el due diligence a las áreas de riesgo penal y a la eficacia real de los programas de cumplimiento, y asignar contractualmente las contingencias mediante garantías, indemnidades, retenciones o condiciones precedentes. También advierten sobre la posible extensión de responsabilidad a la sociedad controlante y recomiendan una revisión post-closing y la integración rápida de la adquirida al programa de cumplimiento del comprador.