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Headrick Rizik Álvarez & Fernández
7 articles · 1 practice area · 1 country · 3 years · Legal Industry Reviews
- M&A
M&A bajo el nuevo Código Penal: el riesgo que también se compra
El artículo analiza cómo el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas introducido por el nuevo Código Penal dominicano (Ley núm. 74-25, modificada por la Ley núm. 44-26) afecta las operaciones de fusiones y adquisiciones, dado que esa responsabilidad puede subsistir tras la disolución o la transmisión universal del patrimonio de la sociedad. Los autores proponen ampliar el due diligence a las áreas de riesgo penal y a la eficacia real de los programas de cumplimiento, y asignar contractualmente las contingencias mediante garantías, indemnidades, retenciones o condiciones precedentes. También advierten sobre la posible extensión de responsabilidad a la sociedad controlante y recomiendan una revisión post-closing y la integración rápida de la adquirida al programa de cumplimiento del comprador.
Jaime Senior Fernández, Fernando J. MarranziniDominican RepublicSeptember 25, 2026Headrick Rizik Álvarez & Fernández - M&A
Declaraciones y garantías en adquisiciones dominicanas: Tendencias y límites prácticos
El texto describe la evolución de las declaraciones y garantías (representations & warranties) como mecanismo de asignación de riesgos en las operaciones de fusiones y adquisiciones en República Dominicana. Los autores observan que la influencia del derecho civil tradicional obliga a negociar estas cláusulas en un equilibrio delicado entre estándares internacionales y principios locales, y detallan los puntos más sensibles: el período de supervivencia de las reclamaciones, que suele diferenciarse según se trate de contingencias fiscales, laborales o regulatorias, y las limitaciones de responsabilidad mediante baskets, deducibles y liability caps. Señalan además la creciente sofisticación de la debida diligencia y el uso todavía limitado del Representation & Warranty Insurance en el mercado local.
Jaime Senior Fernández, Fernando J. MarranziniDominican RepublicJune 11, 2026Headrick Rizik Álvarez & Fernández - M&A
Desafíos de la compra de activos como mecanismo del M&A
El artículo analiza los retos que plantea estructurar una adquisición como compra de activos en lugar de compra de acciones. Los autores señalan la dificultad de delimitar el perímetro de la transacción, la valoración individual de los activos y las consecuencias impositivas del ejercicio de price allocation, así como la identificación previa de restricciones a la transferibilidad de contratos, licencias y autorizaciones. También describen los obstáculos documentales y registrales que exige la transferencia efectiva de los activos. Concluyen que se trata de una herramienta poderosa que requiere debida diligencia exhaustiva y una negociación contractual robusta.
Jaime Senior Fernández, Fernando J. MarranziniDominican RepublicJanuary 22, 2026Headrick Rizik Álvarez & Fernández - M&A
La compra de activos como mecanismo del M&A: algunas ventajas y riesgos
El artículo compara las dos grandes estructuras de adquisición de empresas privadas en la República Dominicana: la compra de participaciones sociales y la compra de activos. Los autores explican las ventajas de esta última para el comprador, entre ellas el mayor control sobre pasivos desconocidos y la posibilidad de adquirir solo algunas líneas de negocio, así como su utilidad cuando el vendedor desea conservar inmuebles y arrendarlos. Advierten que no existe un mecanismo idóneo universal y que cada operación exige una evaluación caso por caso.
Jaime Senior Fernández, Fernando J. MarranziniDominican RepublicSeptember 26, 2025Headrick Rizik Álvarez & Fernández - M&A
Implicaciones fiscales de la adquisición directa o indirecta de acciones
El artículo analiza el tratamiento fiscal de la compraventa de acciones en la República Dominicana y el impuesto sobre ganancias de capital ante la DGII, equivalente al 27 % cuando el vendedor es una persona jurídica. Los autores explican que la normativa alcanza también las adquisiciones indirectas realizadas a través de entidades extranjeras cuando implican un cambio de control sobre activos situados en el país. Recomiendan evaluar cuidadosamente el impacto fiscal en toda transacción que involucre directa o indirectamente bienes o derechos dominicanos.
Jaime Senior Fernández, Javier GalánDominican RepublicJuly 7, 2025Headrick Rizik Álvarez & Fernández - M&A
Las cláusulas de no competencia en el ámbito de fusiones y adquisiciones
El texto define las cláusulas de no competencia como disposiciones contractuales que limitan la actividad comercial de la contraparte y repasa los cuatro requisitos de validez que la jurisprudencia dominicana exige: obligación de no hacer, plazo determinado, delimitación territorial y contraprestación económica. Los autores explican su papel en las operaciones de fusiones y adquisiciones, donde protegen al comprador frente a la competencia del vendedor una vez cerrada la transacción, y advierten que en la República Dominicana se pactan al amparo de la autonomía de la voluntad, sin un régimen especial que las regule. El artículo señala que la ausencia de parámetros legales sobre duración, monto y territorio deja margen de estructuración a las partes, siempre que la solución adoptada resulte razonable y defendible ante los tribunales.
Jaime Senior Fernández, Javier GalánDominican RepublicMarch 10, 2025Headrick Rizik Álvarez & Fernández - M&A
Evaluación de las transacciones de M&A en la República Dominicana
El artículo evalúa el desarrollo de las operaciones de fusiones y adquisiciones en la República Dominicana desde la perspectiva de los sectores energético, bursátil y bancario, y del control de concentraciones. Los autores atribuyen el crecimiento sostenido de las transacciones en energía a los incentivos creados por la Ley No. 57-07 sobre energías renovables, y repasan el efecto de la Ley No. 249-17 del Mercado de Valores. Señalan además que el país no cuenta con un control previo general de concentraciones económicas, salvo autorizaciones sectoriales y, en telecomunicaciones, el análisis del impacto competitivo de la operación.
Jaime Senior Fernández, Javier GalánDominican RepublicSeptember 2, 2024Headrick Rizik Álvarez & Fernández
