De la cláusula de medianoche a la que sobrevive el conflicto: el arbitraje en M&A
June 26, 2025By Alejandro Solares, Estuardo Marchena y Julián Florespublished with Alta QIL+4 Abogados
El artículo advierte sobre la práctica de negociar la cláusula arbitral al final de una transacción de fusiones y adquisiciones, la llamada "cláusula de medianoche", redactada con prisa o copiada de contratos previos. Los autores describen los riesgos de una redacción ambigua: dificultades para constituir el tribunal, disputas sobre la sede o el idioma, impugnaciones y problemas de ejecución del laudo. Identifican cinco elementos esenciales de una cláusula bien diseñada —alcance, naturaleza del arbitraje, sede, número de árbitros e idioma— y otras disposiciones opcionales como la ley aplicable a la cláusula, la confidencialidad o el reparto de costas. Recomiendan partir de las cláusulas modelo de los centros institucionales y de la Guía de la IBA para su redacción.
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