Part II UCIs Revisited: Expanded Opportunities for U.S. Managers Under Circular 25/901
El artículo analiza la Circular CSSF 25/901, emitida en diciembre de 2025, que consolida y actualiza las reglas de los Part II UCIs luxemburgueses y reemplaza un conjunto disperso de guías anteriores. La autora explica el nuevo enfoque flexible sobre inversiones en otros fondos: el límite general de concentración de 25% puede superarse cuando el fondo objetivo asegura una diversificación equivalente o más estricta, elevándose a 50% para activos de infraestructura, sin restricciones geográficas ni regulatorias sobre el vehículo subyacente. Detalla además la flexibilidad práctica en la estructuración —un período de ramp-up de hasta cuatro años y la inversión a través de SPVs o estructuras feeder con enfoque look-through— y el límite de 85% en un solo fondo necesario para preservar el pasaporte de comercialización AIFMD. Concluye que el régimen modernizado ofrece a los gestores estadounidenses una vía agnóstica respecto del domicilio para acceder al patrimonio privado global, siempre que se mantenga una divulgación robusta sobre riesgos de concentración y estructuras de comisiones.
EC Clarifies Key ELTIF 2.0 Questions: A Boost for Secondaries and Wealth Distribution
El artículo comenta las respuestas de la Comisión Europea a las preguntas de ESMA sobre el régimen ELTIF 2.0, publicadas en diciembre, y su relevancia para los gestores de estrategias de secundarios y de distribución a patrimonios privados. La autora explica que la Comisión confirmó el enfoque de transparencia del artículo 10(2) únicamente para efectos de composición de cartera, diversificación y límites de endeudamiento, y no para reevaluar la elegibilidad de los activos, lo que preserva la flexibilidad para acceder a carteras subyacentes complejas. Destaca además que las entidades intermediarias —vehículos de propósito especial, sociedades holding o agregadores— no califican automáticamente como fondos de inversión alternativos ni deben cumplir las condiciones de las empresas de cartera admisibles, punto clave en las transacciones lideradas por el GP mediante vehículos de continuación. Concluye que la Comisión rechazó el gold-plating nacional al impedir que los Estados miembros exijan domicilio común para ELTIF máster y alimentados o requisitos adicionales de nacionalidad, reforzando el pasaporte europeo del vehículo.
