Retroactive Compensation for a Member of a Governing Body
Los autores comentan la sentencia 27 Cdo 3463/2024 del Tribunal Supremo checo sobre la relación entre los artículos 59(3) y 61(1) de la Ley de Sociedades Mercantiles. El caso se refería a acuerdos adoptados per rollam que aprobaron una remuneración de 3.060.000 coronas a un miembro del consejo por su desempeño entre 2012 y 2021, sin contrato de servicios previo. El Tribunal concluye que la falta de un contrato aprobado excluye el derecho automático a remuneración, pero no impide que la junta general la conceda con efecto retroactivo conforme al artículo 61(1).
Invalidity of a General Meeting Resolution on the Non-distribution of Profits
El artículo comenta la decisión 5 Cmo 156/2025 del Tribunal Superior de Olomouc, que declaró inválido el acuerdo de una junta general que no distribuyó dividendos y retuvo cerca de 68 millones de coronas como utilidades acumuladas mientras aprobaba bonos anuales para los miembros del directorio. Los autores explican que el derecho del accionista a participar en las utilidades es un derecho patrimonial fundamental y que la retención solo procede por razones excepcionales, claramente definidas y debidamente justificadas en cada caso. Destacan que el tribunal detectó contradicciones entre la justificación del directorio y el informe anual, y que la retención sistemática y prolongada sin justificación puede constituir conducta opresiva y abusiva frente a los accionistas minoritarios. Concluyen que esa conducta puede servir por sí sola como causal autónoma para invalidar el acuerdo.
What Supreme Court Says about the Duty of Due Care
El texto comenta la sentencia del Tribunal Supremo checo en el caso n.º 27 Cdo 2798/2024, originada en el colapso de la pasarela de Troja, en Praga. Los autores relatan la reclamación de un exvicepresidente del consejo de la Administración Técnica de Carreteras de la Ciudad de Praga por 660.000 coronas de remuneración que la sociedad retuvo invocando el artículo 61(2) de la Ley de Sociedades Comerciales. Explican que el Tribunal reiteró que el miembro de un órgano de gobierno no responde por el resultado sino por la manera en que ejerce su función, de modo que el mero colapso no constituye incumplimiento del deber de diligencia y la retención exige probar la infracción y un nexo causal directo con el perjuicio económico. Concluyen que la decisión advierte contra el uso del artículo 61(2) como herramienta universal o sanción punitiva frente a los administradores.
