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Retroactive Compensation for a Member of a Governing Body
Los autores comentan la sentencia 27 Cdo 3463/2024 del Tribunal Supremo checo sobre la relación entre los artículos 59(3) y 61(1) de la Ley de Sociedades Mercantiles. El caso se refería a acuerdos adoptados per rollam que aprobaron una remuneración de 3.060.000 coronas a un miembro del consejo por su desempeño entre 2012 y 2021, sin contrato de servicios previo. El Tribunal concluye que la falta de un contrato aprobado excluye el derecho automático a remuneración, pero no impide que la junta general la conceda con efecto retroactivo conforme al artículo 61(1).
Invalidity of a General Meeting Resolution on the Non-distribution of Profits
El artículo comenta la decisión 5 Cmo 156/2025 del Tribunal Superior de Olomouc, que declaró inválido el acuerdo de una junta general que no distribuyó dividendos y retuvo cerca de 68 millones de coronas como utilidades acumuladas mientras aprobaba bonos anuales para los miembros del directorio. Los autores explican que el derecho del accionista a participar en las utilidades es un derecho patrimonial fundamental y que la retención solo procede por razones excepcionales, claramente definidas y debidamente justificadas en cada caso. Destacan que el tribunal detectó contradicciones entre la justificación del directorio y el informe anual, y que la retención sistemática y prolongada sin justificación puede constituir conducta opresiva y abusiva frente a los accionistas minoritarios. Concluyen que esa conducta puede servir por sí sola como causal autónoma para invalidar el acuerdo.
