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Schoenherr
13 articles · 3 practice areas · 2 countries · 4 years · Legal Industry Reviews
- Banking & Finance
Corporate Benefit in Czech Group Financings: What Lenders Should Know
El artículo analiza el riesgo que plantea a los prestamistas la prohibición de prestaciones gratuitas a socios o partes vinculadas del artículo 40(5) de la Ley checa de Sociedades Mercantiles cuando una filial checa garantiza la deuda de su grupo. Los autores recurren a la experiencia austriaca, donde el Tribunal Supremo reconoció que un banco puede perder su garantía si participó en la infracción, y advierten que la jurisprudencia checa aún no ha resuelto la cuestión desde la perspectiva del banco. Recomiendan exigir un informe de justificación de la inversión elaborado por los administradores y respaldado por un acuerdo del órgano de administración.
Kristýna Tupá, Vojtěch NiederleCzech RepublicOctober 8, 2026Schoenherr - Private Equity & Venture Capital
Czech Start-up Bill: Structural Change on the Horizon?
El artículo describe el anteproyecto de ley checo sobre start-ups, orientado a fortalecer el ecosistema emprendedor y elevar la valuación mediana de estas empresas. El autor explica el mecanismo de certificación de "start-up reconocida", inspirado en la legislación española, que combinaría condiciones duras (antigüedad, facturación, estructura accionaria) y blandas (innovación y perfil tecnológico), y los incentivos previstos: rebaja de contribuciones sociales y de salud para empleados de I+D, deducciones fiscales para inversionistas y apertura a coinversiones minoritarias de los fondos del tercer pilar de pensiones. Aborda también la tensión laboral en torno al uso de trabajadores autónomos en el sector TI y la salida gradual de los beneficios cuando la empresa deja de cumplir las condiciones. Cierra con el calendario legislativo, que apunta a un borrador en el verano de 2026 y entrada en vigor en 2027.
Michal JendželovskýCzech RepublicMay 25, 2026Schoenherr - Private Equity & Venture Capital
Venture Capital Meets AI: Czech Outlook in 2026
El texto evalúa cómo el Reglamento europeo de inteligencia artificial está reconfigurando la actividad de capital de riesgo checo en 2026, antes incluso de su plena entrada en vigor. Los autores explican que la debida diligencia ya incorpora el mapeo sistemático de los sistemas de IA del target contra el marco de riesgos del Reglamento, con atención particular a herramientas de empleo, scoring crediticio y aplicaciones sanitarias. Describen el efecto sobre las valoraciones, donde las empresas con gobernanza y documentación tempranas obtienen mejores condiciones y las que presentan brechas enfrentan descuentos por costos de remediación. Concluyen que los inversionistas distinguen entre incumplimiento estructural y brechas transitorias de preparación, y que tratar el cumplimiento como activo estratégico posiciona mejor a fundadores e inversores.
Michal Jendželovský, Sebastian ŠpetaCzech RepublicFebruary 9, 2026Schoenherr - Private Equity & Venture Capital
ESOPs Revisited: New Regulation Set to Become Effective from 2026
El texto examina la enmienda a la Ley del Impuesto sobre la Renta aprobada por el parlamento checo en septiembre de 2025, que introduce el concepto de opciones cualificadas para empleados con vigencia desde el 1 de enero de 2026. El autor destaca que la principal ventaja es la regla de no tributar antes de recibir efectivo, de modo que la renta derivada del ejercicio o liquidación de la opción se grava cuando el participante vende la acción y a más tardar quince años después del ejercicio, además de la exención de cargas de seguridad social y salud. Detalla los límites del régimen: se excluyen los esquemas virtuales o fantasma, los empleadores con ingresos superiores a 2.500 millones de coronas o activos sobre 2.000 millones, y ciertas entidades como bancos y aseguradoras, y se exige que las opciones no superen el 5% de participación. Enumera además los parámetros obligatorios del plan —vesting mínimo de tres años, doce meses de empleo, umbral salarial de 1,2 veces el salario mínimo e intransferibilidad de la opción— y advierte que el régimen original de 2024 seguirá vigente en paralelo.
Michal JendželovskýCzech RepublicOctober 14, 2025Schoenherr - Antitrust & Competition
Mergers in Transition: What Businesses Need to Know about the EU's New Guidelines
El texto informa sobre la consulta pública que la Comisión Europea cerró en septiembre acerca de la revisión de las directrices de control de concentraciones de la Unión Europea. La autora explica que el debate se centró en dar mayor peso a las eficiencias, la innovación y la resiliencia de las cadenas de suministro, en adaptar el análisis a los mercados digitales y de rápida evolución, y en incorporar objetivos ambientales e industriales, cambios que pueden alterar la forma en que las empresas planifican y justifican sus operaciones. Señala que se publicará un borrador de las directrices revisadas para una nueva consulta, probablemente en el otoño del año siguiente, y que entretanto la Comisión sigue aplicando el marco vigente, como ilustra la investigación en profundidad abierta sobre la adquisición de Kellanova por Mars, donde la preocupación no es el solapamiento de productos sino el poder de cartera frente a los minoristas. Concluye que quienes anticipen estos cambios y construyan argumentos sólidos sobre eficiencias e innovación estarán mejor posicionados.
Bianca DucaAustriaOctober 9, 2025Schoenherr - Private Equity & Venture Capital
Convertible Loans under Czech Law
El artículo describe el uso de los préstamos convertibles en el segmento de capital de riesgo checo, como puente entre la deuda externa y la inversión en capital. El autor detalla sus parámetros habituales —vencimiento de uno a tres años, intereses devengados hasta la conversión y conversión obligatoria ante una ronda calificada— y las mecánicas de valoración simplificadas mediante referencias o topes. Advierte que la conversión resulta engorrosa en las sociedades de responsabilidad limitada, la forma más común, porque exige un aumento formal de capital ante notario con la cooperación de todos los socios, y repasa las obligaciones, restricciones y sanciones que los inversionistas suelen incorporar al contrato.
Michal JendželovskýCzech RepublicJune 18, 2025Schoenherr - Antitrust & Competition
Green Industry, Big Deals: Europe’s Bold New Strategy
El texto analiza el “Clean Industrial Deal” presentado por la Comisión Europea, un marco estratégico que busca reforzar la competitividad industrial del bloque mientras avanza hacia la neutralidad climática en 2050. La autora se detiene en el control de concentraciones, que pasa a concebirse como herramienta de competitividad, y recuerda el precedente de la prohibición de la fusión Siemens/Alstom en 2019. Explica que la Comisión revisará sus directrices de evaluación de fusiones para ponderar innovación, eficiencias y sostenibilidad, y prevé que la Autoridad Federal de Competencia austriaca siga esa línea.
Bianca DucaAustriaMay 6, 2025Schoenherr - Private Equity & Venture Capital
Innovative European Company: Are We Already (Almost) There?
El texto evalúa la propuesta de la Comisión Europea, incluida en la Brújula de Competitividad de enero de 2025 y derivada del informe Draghi, de crear un «vigésimo octavo régimen jurídico» para la Innovative European Company, con identidad digital única y reglas armonizadas de derecho societario, concursal, laboral y fiscal. El autor contrasta esa promesa con el régimen checo de sociedades de responsabilidad limitada, que ya ofrece constitución simplificada sin capital mínimo, flexibilidad en clases y transmisión de participaciones, acuerdos fuera de junta por medios técnicos, intervención notarial limitada y ausencia de requisitos de residencia de los administradores. Concluye que los verdaderos puntos de fricción están en las materias laboral y tributaria y que ajustes menores a la regulación existente aportarían más beneficios a fundadores e inversores.
Michal JendželovskýCzech RepublicMarch 5, 2025Schoenherr - Antitrust & Competition
Corporate Sustainability Due Diligence: A New Era for Business Responsibility
El artículo analiza la Directiva de Diligencia Debida en Sostenibilidad Corporativa (CSDDD) de la Unión Europea, que obliga a las grandes empresas a identificar, prevenir y mitigar impactos adversos sobre los derechos humanos y el medio ambiente en sus operaciones y cadenas de suministro. El autor detalla los umbrales de aplicación, el calendario escalonado hasta 2029, el plazo de transposición austríaco de julio de 2026 y las sanciones por incumplimiento. Advierte además sobre el efecto indirecto en las pymes y sobre los límites que el derecho de la competencia impone al intercambio de información entre socios comerciales.
Johannes FrankAustriaFebruary 5, 2025Schoenherr - Private Equity & Venture Capital
Investor Nomination and Information Rights: Dos and Don'ts
El artículo evalúa las ventajas e inconvenientes de que un inversor designe a un representante en los órganos sociales de startups en etapa de crecimiento, especialmente en sociedades anónimas checas, donde los derechos de información del accionista son más limitados que en las sociedades de responsabilidad limitada. El autor explica que el derecho checo no reconoce verdaderos consejeros no ejecutivos, de modo que los nominados suelen quedar relegados al consejo de supervisión, sujetos a deberes fiduciarios y a la prohibición de competencia, y que los derechos estatutarios de información se ejercen por acuerdo mayoritario del órgano, lo que puede bloquear al nominado en caso de empate. Recomienda como alternativa los arreglos puramente contractuales —consejo virtual u observador designado por el inversor, con obligaciones periódicas de reporte—, la incorporación de la sociedad como parte del acuerdo de inversión y un régimen de penalidades contractuales que respalde el acceso a la información.
Michal JendželovskýCzech RepublicOctober 16, 2024Schoenherr - Private Equity & Venture Capital
Liquidation Preference: Practical Tips for Structuring Share Classes
El artículo ofrece pautas prácticas para incorporar cláusulas de preferencia de liquidación en los estatutos de las sociedades checas, una figura ya habitual en las operaciones locales de capital de riesgo tras la reforma de 2021 a la Ley de Corporaciones Comerciales. El autor recomienda crear una clase de acciones separada y describir el cálculo y los eventos disparadores directamente en los estatutos en lugar de remitir al acuerdo de accionistas, y advierte que, ante la escasez de OPI en el país, la salida suele articularse mediante la venta de acciones o de activos. El texto explica también cómo estructurar el monto preferente como múltiplo fijo o creciente de la inversión y la diferencia entre preferencias participativas y no participativas.
Michal JendželovskýCzech RepublicMay 23, 2024Schoenherr - Private Equity & Venture Capital
From start-up to scale-up: tackling the legal issues
El artículo aborda las deficiencias legales que suelen detectarse en la due diligence de compañías que pasan de start-up a scale-up, en un contexto en que los inversionistas de capital de riesgo se orientan hacia empresas más maduras. El autor advierte sobre la sobrecarga del gobierno corporativo cuando se suman accionistas con derechos duplicados y sobre las carencias en protección de datos, desde términos y condiciones conformes al GDPR hasta la falta de un delegado de protección de datos. Señala además los riesgos laborales del uso de freelancers, la revisión de los planes de opciones sobre acciones y la aplicación del mecanismo de protección al denunciante a partir de los 50 empleados.
Michal JendželovskýCzech RepublicSeptember 1, 2023Schoenherr
