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Ushijima & Partners
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- Corporate & Commercial
Interim Proposal on Companies Act Review
El artículo resume la propuesta intermedia de revisión de la Ley de Sociedades que el subcomité del Consejo Legislativo japonés aprobó el 18 de marzo de 2026 y que el Ministerio de Justicia sometió a consulta pública. Los autores agrupan su contenido en tres bloques: las reglas de emisión de acciones, con una revisión del canje parcial de acciones orientada a facilitar las adquisiciones pagadas en títulos del comprador y a suprimir el procedimiento de oposición de acreedores; las reglas de junta general, que contemplan un marco permanente para las juntas exclusivamente virtuales y un sistema de identificación del accionista último pensado para el diálogo con inversores, con efectos previsibles en activismo y disputas de control; y el gobierno corporativo, con los comités de nombramientos, los acuerdos de limitación de responsabilidad y la racionalización de la información. Aunque no es todavía un proyecto de ley, recomiendan revisar desde ya los planes retributivos en acciones y la operativa de las juntas.
Hiroshi Watanabe, Hiroyuki YamauchiJapanAugust 27, 2026Ushijima & Partners - Corporate & Commercial
Recent Regulatory Reform of Large Volume Shareholding Report
El artículo comenta la reforma al régimen del Large Volume Shareholding Report bajo la Financial Instruments and Exchange Act japonesa, que entrará en vigor el 1 de mayo de 2026 y combina las enmiendas legales de mayo de 2024, el Q&A de la Financial Services Agency de julio de 2025 y las revisiones a la normativa subordinada. Los autores explican la nueva exención que evita calificar como tenedores conjuntos a ciertos inversionistas institucionales que colaboran, con el fin de reducir el efecto disuasivo sobre el diálogo entre accionistas. También detallan la clarificación de las actividades de propuesta relevantes, su clasificación según impacto y otras modificaciones, como la ampliación de las relaciones que configuran tenencia conjunta y el aumento propuesto de las sanciones administrativas.
Hiroshi Watanabe, Takashi OsawaJapanMarch 1, 2026Ushijima & Partners - Corporate & Commercial
Amendments to the TSE's Listing Regulations Concerning MBOs, etc.
El artículo explica la reforma de las Listing Regulations de la Tokyo Stock Exchange, vigente desde el 22 de julio de 2025, adoptada ante los conflictos de interés estructurales en los management buyouts y en las adquisiciones totales por accionistas controlantes o sociedades vinculadas. Los autores detallan que la obligación de obtener opiniones se amplía a los MBO y a las ofertas públicas de sociedades afiliadas, que dichas opiniones deberán provenir de un comité especial integrado por consejeros externos independientes, auditores externos y expertos, y que su contenido cambia: ya no basta con afirmar que la operación no perjudica a los accionistas minoritarios, sino que debe pronunciarse sobre su equidad para los accionistas en general. Añaden que la carta de opinión del comité pasa a ser de divulgación obligatoria y que se amplía la información que debe revelarse sobre proyecciones financieras, tasas de descuento y supuestos de valoración.
Hiroshi Watanabe, Hiroyuki YamauchiJapanNovember 20, 2025Ushijima & Partners - Corporate & Commercial
Trends in Disclosure of Annual Securities Reports Before Shareholders' Meetings
El artículo comenta la solicitud que la Agencia de Servicios Financieros de Japón dirigió el 28 de marzo de 2025 a todas las sociedades cotizadas para que divulguen su memoria anual de valores antes de la junta de accionistas. Los autores exponen las cifras: al cierre de junio de 2025, el 57,7% de las emisoras con ejercicio a marzo lo hizo, frente a apenas 1,8% el año anterior, aunque cerca del 64% publicó solo el día previo a la junta. Repasan además las medidas que evalúa el gobierno, como la revisión del Código de Gobierno Corporativo y la simplificación de los contenidos del informe, y las expectativas planteadas sobre las actividades de stewardship de los inversionistas institucionales.
Hiroshi Watanabe, Takashi OsawaJapanAugust 13, 2025Ushijima & Partners - Corporate & Commercial
Publication of the “Report on Amendments to the Companies Act”
El artículo expone el contenido del informe sobre reformas a la Ley de Sociedades publicado en enero de 2025 por el grupo de estudio de gobierno corporativo del Ministerio de Economía, Comercio e Industria de Japón. Los autores agrupan las propuestas en tres bloques: mecanismos para promover la gestión y las fusiones y adquisiciones, la estructura del directorio y la administración, y medidas para mejorar la relación con los accionistas. Entre los cambios destacan la emisión de acciones sin contraprestación a empleados, la flexibilización del cash-out, las juntas puramente virtuales y la restricción del derecho de propuesta a quienes solo poseen trescientos derechos de voto.
Hiroshi Watanabe, Hiroki AtsugaseJapanApril 22, 2025Ushijima & Partners - Corporate & Commercial
Publication of Tender Offer Disclosure Guidelines
El texto analiza las Tender Offers Disclosure Guidelines publicadas por la Agencia de Servicios Financieros de Japón el 17 de septiembre de 2024, que por primera vez hacen públicos los criterios de examen del Kanto Local Finance Bureau en las consultas previas a una oferta pública de adquisición. Los autores describen la estructura del documento en asuntos comunes, lineamientos básicos y el anexo de preguntas frecuentes, y detallan los diez ítems que debe cubrir la sección sobre el propósito de la compra. Señalan también cómo deben efectuarse las divulgaciones cuando se anuncia previamente una oferta.
Hiroshi Watanabe, Hiroyuki YamauchiJapanOctober 28, 2024Ushijima & Partners - Corporate & Commercial
Practical Notes of METI's "Guidelines for Corporate Takeovers"
El texto comenta las Guidelines for Corporate Takeovers publicadas por el Ministerio de Economía, Comercio e Industria japonés en agosto de 2023. Los autores explican que, aunque no son vinculantes, recogen la jurisprudencia y la práctica del mercado, y describen el deber del consejo de la sociedad objetivo de considerar seriamente una "bona fide offer", así como las exigencias de precio, condiciones y divulgación reforzada para el adquirente. También resumen las conductas desaconsejadas por la Sección 4.3 y las políticas y medidas defensivas que la sociedad objetivo puede adoptar.
Hiroshi Watanabe, Takashi OsawaJapanMay 28, 2024Ushijima & Partners
