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Vicuña Valenzuela Abogados
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- Corporate & Commercial
Las oportunidades ocultas de la reforma
El 4 de agosto el Senado aprobo en ultima instancia el Proyecto de Ley para la Reconstruccion Nacional y el Desarrollo Economico y Social, que ha vuelto a instalar la discusion sobre recuperacion del crecimiento y atraccion de capitales. El autor no entra en el detalle de las medidas y plantea en cambio una pregunta mas inmediata: si las empresas estan juridicamente preparadas para aprovechar las oportunidades que podrian generar los nuevos incentivos. Junto a las proyecciones financieras, las ventajas tributarias o la permisologia sectorial, existen aspectos menos vistosos pero no menos importantes: la estructuracion de los grupos empresariales, la correcta documentacion de las decisiones corporativas y el cumplimiento de las formalidades societarias, es decir un adecuado housekeeping iniciado por iniciativa propia. En muchas empresas, especialmente de origen familiar o con crecimientos acelerados, ese orden se posterga y solo se regulariza cuando resulta necesario para una operacion relevante; el problema aparece cuando surge el interes de inversionistas, se busca financiamiento o se proyecta una reorganizacion, y el desorden se traduce en disrupciones administrativas, mayores exigencias, retenciones de precio, demoras en el cierre o menor valorizacion. En la arista familiar, la rebaja del impuesto a las donaciones sin necesidad de insinuacion abre ademas la oportunidad de adelantar preguntas de planificacion corporativa familiar: como se administrara la sociedad cuando falte el controlador, si por unanimidad de los herederos o por mayoria, que injerencia tendra el conyuge sobreviviente, o si conviene separar el usufructo de la nuda propiedad y estructurar protocolos familiares o pactos de socios.
Vicente Lecanda GallegoChileSeptember 9, 2026Vicuña Valenzuela Abogados - Corporate & Commercial
Resoluciones escritas del directorio: una flexibilidad pendiente en el derecho societario
El autor propone incorporar al derecho societario chileno la resolución escrita unánime del directorio, hoy impedida por los artículos 39 y 47 de la Ley N° 18.046, que exigen actuar en sala legalmente constituida. Revisa las válvulas de escape existentes —el inciso final del artículo 39 para sociedades anónimas cerradas mediante escritura pública y el artículo 48 sobre ejecución de acuerdos antes de aprobar el acta— y muestra por qué resultan estrechas en la práctica transaccional. Contrasta esa rigidez con la Sección 141(f) de la General Corporation Law de Delaware y expone las ventajas del mecanismo: menor tiempo de implementación, mayor precisión documental y resguardo de los directores disidentes, acotándolo a materias ordinarias sin conflicto de interés.
Ignacio Valenzuela NietoChileMay 18, 2026Vicuña Valenzuela Abogados - Corporate & Commercial
Ley de Cuotas en los Directorios: algunas dudas en su implementación
El texto identifica las dudas prácticas que plantea la implementación de la Ley 21.757, que busca evitar la sobrerrepresentación de un mismo sexo en los directorios de sociedades anónimas abiertas. El autor organiza el análisis en tres ejes: el procedimental, dado que la CMF ha señalado que la cuota no rompe el voto acumulativo pero puede exigir repetir votaciones, lo que abre interrogantes sobre cómo conducir y documentar esa secuencia sin interferir en la voluntad de los accionistas; el de la oferta de candidaturas, donde los estatutos pueden contemplar nóminas con candidatos de ambos sexos; y el de las excepciones y fricciones, en particular su articulación con la elección de directores independientes según el Oficio Ordinario N° 226707. Concluye señalando que el cumplimiento se proyecta también a la administración de vacancias, renuncias y reemplazos.
Alonso ParedesChileJanuary 19, 2026Vicuña Valenzuela Abogados - Corporate & Commercial
La capitalización de utilidades y el principio de conservación del capital
El artículo recuerda la norma que obliga a las juntas de sociedades anónimas cerradas a capitalizar las reservas provenientes de utilidades y revalorizaciones legales antes de emitir acciones de pago, salvo acuerdo unánime en contrario. El autor constata que en la práctica mercantil abundan las actas que aprueban aumentos de capital sin pronunciarse sobre la capitalización, o que la omiten sin contar con el quorum del 100% de las acciones emitidas. Explica que el perjuicio recae sobre los accionistas minoritarios, que quedan doblemente diluidos, situación especialmente aguda en sociedades por acciones y start-ups donde no rige el derecho preferente de suscripción.
Diego Torres G.ChileSeptember 9, 2025Vicuña Valenzuela Abogados - Corporate & Commercial
La firma de actas y la amenaza de parálisis societaria
El texto aborda el riesgo de parálisis societaria que genera la negativa de un director o accionista a firmar las actas de directorio o de junta. El autor recuerda que los artículos 48 y 72 de la Ley sobre Sociedades Anónimas condicionan la ejecución de los acuerdos a la firma del acta y que, si bien la ley prohíbe negarse a firmar, la persecución de esa infracción es lenta y costosa. Propone que las actas produzcan efectos cuando sean suscritas por la mayoría requerida y que se contemplen sanciones más inmediatas, como la inhabilidad, resguardando el derecho a dejar salvedades.
Ignacio Valenzuela NietoChileMay 15, 2025Vicuña Valenzuela Abogados - Corporate & Commercial
La disolución como remedio al desacuerdo entre accionistas
El texto se pregunta si el bloqueo societario o deadlock puede configurar la “causa grave” que habilita a demandar judicialmente la disolución de una sociedad anónima cerrada conforme al artículo 105 de la Ley de Sociedades Anónimas. El autor sostiene que el deadlock por sí solo no basta, pues puede responder a diferencias razonables de visión comercial, y que se requiere además un perjuicio calificable de grave para la sociedad o los accionistas. Vincula el análisis a la doctrina de la lesión de expectativas razonables y concluye que, en ciertos escenarios, la disolución sí sería procedente.
Vicente Lecanda GallegoChileNovember 21, 2024Vicuña Valenzuela Abogados
