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EDN Abogados
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- Investment Funds & Alternative Assets
Fondos Generacionales y activos alternativos: ¿un cambio de dirección?
El 3 de julio de 2026, mediante Resolucion Exenta N° 910, la Superintendencia de Pensiones sometio a consulta publica la propuesta de Regimen de Inversion de los Fondos Generacionales, cuyo texto definitivo debia dictarse a mas tardar el 1 de septiembre. Los autores se concentran en un punto: el reemplazo de los multifondos por diez fondos generacionales por cohorte, cuyas carteras reducen riesgo segun una trayectoria predefinida o glidepath. Reducir progresivamente el riesgo de las cohortes mayores les parece atendible; el problema es como se hace. El Anexo N°2 lleva el limite de capital privado a 0% desde la Etapa 7 y el de activos alternativos a 5% en las ultimas etapas, por debajo de los limites vigentes para los Fondos D y E. Como el capital privado opera con vehiculos de horizonte largo, para llegar a 0% las administradoras podrian verse obligadas a dejar de asumir nuevos compromisos desde mucho antes, en torno a los 45 años del afiliado, cuando habria acumulado solo cerca del 30% de su saldo previsional. La Seccion XIV permite mantener ciertos excesos, pero no aclara si podran seguir cumpliendose llamados de capital u obligaciones de reinversion, ni si un exceso originado solo por el avance de la cohorte constituye incumplimiento. La experiencia comparada apunta en otra direccion -Ontario Teachers con 48% de la cartera en alternativos al cierre de 2025, AustralianSuper con 26,6% y rangos de 13% a 17% en el portafolio de politica de GIC- y tambien la trayectoria chilena, que desde 2017 ha venido ampliando estos limites. La pregunta de fondo es si el nuevo sistema debe nacer apuntando en direccion contraria justo cuando los fondos generacionales son el vehiculo mas apto para capturar el premio por iliquidez.
Felipe Díaz Toro, Ignacio Ruiz RodríguezChileSeptember 9, 2026EDN Abogados - Investment Funds & Alternative Assets
Gastos de formación y alineación de intereses en fondos de Private Equity
El artículo comenta las recomendaciones publicadas por la Institutional Limited Partners Association (ILPA) sobre el aumento de los Organizational Expenses en la formación de fondos de private equity, costos que soportan mayoritariamente los Limited Partners pero que deciden los General Partners. Las autoras detallan las propuestas de ILPA —un límite equivalente al menor entre 5 puntos base del AUM objetivo y USD 10 millones, la inclusión de gastos de side letters y procesos de Most Favored Nation dentro de ese tope, y mayores exigencias de transparencia— y las contrastan con su experiencia asesorando a inversionistas institucionales. Concluyen con recomendaciones prácticas de negociación y revisión documental para los inversionistas.
Francisca Jil Díaz, Colomba Casanueva PizarroChileJuly 14, 2026EDN Abogados - Investment Funds & Alternative Assets
Legal opinions en fondos extranjeros: estándar de mercado, riesgos y best practice
El artículo examina la legal opinion como documento clave en la inversión en fondos de activos alternativos extranjeros, distinguiéndola del informe legal propio de las jurisdicciones latinoamericanas. Los autores explican su origen estadounidense en la década de 1970 y su posterior adopción europea, y desarrollan el concepto de reliance, que otorga al Limited Partner un derecho a confiar en sus conclusiones y crea un vínculo jurídico directo con el estudio emisor. Señalan que, aunque no siempre constituye una exigencia normativa —como ocurre con las AFP chilenas que invierten directamente—, se ha consolidado como best practice de protección del inversionista.
Felipe Díaz Toro, Francisca Jil DíazChileMay 18, 2026EDN Abogados - Investment Funds & Alternative Assets
Desafíos tributarios de las inversiones de los fondos de pensiones en activos alternativos
El texto examina la imposibilidad de que los cotizantes de las AFP utilicen los créditos tributarios asociados a las inversiones de los fondos de pensiones, dado que las pensiones se califican como rentas del trabajo sujetas al impuesto único de segunda categoría. Los autores explican cómo esta distorsión se agudiza tras la Ley N°20.956, que permitió la inversión directa en activos alternativos extranjeros estructurados en jurisdicciones como Luxemburgo o Delaware. Sostienen que resulta necesaria una actualización normativa que evite la sobre-tributación y preserve la rentabilidad neta en beneficio de los afiliados.
Ignacio Esnaola Vidal, Colomba Casanueva PizarroChileMarch 17, 2026EDN Abogados - Investment Funds & Alternative Assets
Inversiones por AFPs en fondos evergreen o semilíquidos: desafíos regulatorios
El artículo expone el desajuste entre la regulación chilena de inversiones de las AFP, diseñada para fondos cerrados con plazo fijo y capital comprometido, y los fondos evergreen o semilíquidos, de duración indefinida y con ventanas periódicas de liquidez. Los autores identifican como primer problema la medición del Total Expense Ratio, cuyo cálculo supone comisiones lineales y horizontes definidos que no calzan con estructuras de comisiones multinivel y devengo continuo de performance fee. Señalan una segunda dificultad en requisitos como la verificación del 1% de compromiso del gestor o el reporte de gastos en formato ILPA, que en estos vehículos exigen side letters y reportes ad hoc, y plantean que la reforma de pensiones abre la oportunidad de introducir un capítulo específico con reglas claras sobre TER, liquidez, GP Commitment y reporting.
Felipe Díaz Toro, Francisca Jil DíazChileJanuary 19, 2026EDN Abogados - Investment Funds & Alternative Assets
Nueva norma para licitación de carteras del Fondo Autónomo de Protección Previsional
El texto analiza la Norma de Carácter General N° 352 de la Superintendencia de Pensiones, que regula la licitación de carteras de inversión del Fondo Autónomo de Protección Previsional creado por la Ley N° 21.735 de reforma previsional. Los autores detallan los requisitos mínimos para participar —cinco años de experiencia en la clase de activo, pertenencia a una industria financiera regulada por la CMF o un supervisor miembro de IOSCO y montos mínimos de activos bajo administración de USD 2.000, 1.000 y 200 millones según el tipo de cartera— y el régimen de retribución, que se rige por las bases y queda fuera de los límites de comisiones del D.L. N° 3.500. Señalan que las primeras licitaciones deben adjudicarse para que los administradores inicien la gestión el 1 de julio de 2026.
José Ignacio Torres Iriarte, Colomba Casanueva PizarroChileNovember 10, 2025EDN Abogados - Investment Funds & Alternative Assets
Reforma previsional: oportunidades y desafíos para activos alternativos extranjeros
El artículo analiza el impacto de la Ley N° 21.735 de reforma previsional sobre los fondos de activos alternativos extranjeros que captan inversión de las AFP chilenas. Los autores se detienen en dos cambios: el paso del sistema de multifondos a fondos generacionales, que podría exigir cláusulas de reinscripción ágil en las side letters, y el nuevo mecanismo de licitación pública de afiliados cada 24 meses, que obliga a traspasar proporcionalmente los instrumentos según el artículo 165 bis del D.L. 3.500. Sostienen que, por su naturaleza ilíquida y compleja, los activos alternativos deberían calificarse como intransferibles para efectos de ese procedimiento, al menos en la primera etapa de implementación.
Francisca Jil Díaz, José Ignacio Torres IriarteChileSeptember 9, 2025EDN Abogados - Investment Funds & Alternative Assets
La “Custodia” de inversiones en activos alternativos extranjeros
El artículo analiza el régimen chileno de custodia de las inversiones en activos alternativos extranjeros de los Fondos de Pensiones y de Cesantía. Los autores revisan el artículo 44 del Decreto Ley N° 3.500, la exigencia de mantener al menos el 98% del valor de cada fondo en custodia y el rol de los custodios extranjeros autorizados, que registran los contratos sin asumir responsabilidad directa ante el regulador. Concluyen que las Administradoras siguen siendo legalmente responsables de las funciones que subcontratan y deben resguardar contractualmente los estándares operacionales y de información.
Francisca Jil Díaz, José Ignacio Torres IriarteChileJuly 8, 2025EDN Abogados - Investment Funds & Alternative Assets
La Société en commandite par actions (SCA) como vehículo de inversión elegible por las AFP
El texto analiza la Société en Commandite par Actions (SCA), estructura societaria habitual en Luxemburgo, como vehículo apto para canalizar inversiones de las AFP chilenas en activos alternativos. Los autores repasan la normativa del Compendio de Normas del Sistema de Pensiones y el Régimen de Inversión, que habilita a invertir en vehículos de funcionamiento equivalente a las LP y LLC. Detallan las características que permiten asimilar la SCA a una LLC y explican el efecto de su constitución como Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) bajo supervisión de la CSSF.
Victor Riadi Id, Francisca Jil DíazChileMay 15, 2025EDN Abogados - Investment Funds & Alternative Assets
Fondos Evergreen: una puerta de entrada permanente a los activos alternativos
El artículo describe los fondos evergreen como vehículos de inversión sin fecha de término que reciben capital de forma continua, a diferencia de los fondos cerrados. El autor explica sus ventajas —liquidez periódica, acceso a un portafolio preexistente y menor efecto de curva en J— junto con sus exigencias operativas, como el cálculo periódico del net asset value y políticas de valoración robustas. Además, revisa las particularidades de su estructura jurídica y los obstáculos que enfrentan los inversionistas altamente regulados.
Ignacio Ruiz RodríguezChileMarch 18, 2025EDN Abogados - Investment Funds & Alternative Assets
La Sofisticación Creciente de la Regulación Relativa a la Inversión Directa en Activos Alternativos Extranjeros de los Fondos de Pensiones Chilenos Desde 2019 – Parte II
El artículo continúa la revisión de la normativa chilena sobre inversión directa de los fondos de pensiones en activos alternativos extranjeros. Los autores detallan las NCG N°256, N°317 y N°96, que imponen a las AFP y a la AFC entregar información pormenorizada de cada inversión mediante un formulario de la Superintendencia de Pensiones. Analizan además la NCG N°320 de mayo de 2024, que exige que la opinión legal independiente consigne el cumplimiento de la condición de alineación de intereses, según la cual el gestor debe mantener al menos un 1% del valor del vehículo.
Victor Riadi Id, Ignacio Ruiz RodríguezChileNovember 21, 2024EDN Abogados - Investment Funds & Alternative Assets
La sofisticación creciente de la regulación relativa a la inversión directa en Activos Alternativos extranjeros de los Fondos de Pensiones chilenos desde 2019 – Parte I
El artículo repasa la evolución regulatoria de la inversión directa de los fondos de pensiones chilenos en activos alternativos extranjeros a partir de 2019, a propósito del aumento de límites dispuesto por el Banco Central en abril de 2024. Los autores detallan hitos como la NCG N° 245 sobre tasa de gasto total, el Acuerdo 51 de la Comisión Clasificadora de Riesgo que redujo el patrimonio mínimo exigido a los gestores extranjeros, y la NCG N° 256 sobre créditos sindicados, custodia, valorización y reportes. Anuncian una segunda parte que continuará el análisis.
Felipe Díaz Toro, Ignacio Ruiz RodríguezChileAugust 9, 2024EDN Abogados
