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- Corporate & Commercial
Retroactive Compensation for a Member of a Governing Body
Los autores comentan la sentencia 27 Cdo 3463/2024 del Tribunal Supremo checo sobre la relación entre los artículos 59(3) y 61(1) de la Ley de Sociedades Mercantiles. El caso se refería a acuerdos adoptados per rollam que aprobaron una remuneración de 3.060.000 coronas a un miembro del consejo por su desempeño entre 2012 y 2021, sin contrato de servicios previo. El Tribunal concluye que la falta de un contrato aprobado excluye el derecho automático a remuneración, pero no impide que la junta general la conceda con efecto retroactivo conforme al artículo 61(1).
Lukáš Hofman, Adam VymazalCzech RepublicOctober 8, 2026Randl Partners - Corporate & Commercial
Invalidity of a General Meeting Resolution on the Non-distribution of Profits
El artículo comenta la decisión 5 Cmo 156/2025 del Tribunal Superior de Olomouc, que declaró inválido el acuerdo de una junta general que no distribuyó dividendos y retuvo cerca de 68 millones de coronas como utilidades acumuladas mientras aprobaba bonos anuales para los miembros del directorio. Los autores explican que el derecho del accionista a participar en las utilidades es un derecho patrimonial fundamental y que la retención solo procede por razones excepcionales, claramente definidas y debidamente justificadas en cada caso. Destacan que el tribunal detectó contradicciones entre la justificación del directorio y el informe anual, y que la retención sistemática y prolongada sin justificación puede constituir conducta opresiva y abusiva frente a los accionistas minoritarios. Concluyen que esa conducta puede servir por sí sola como causal autónoma para invalidar el acuerdo.
Adam Vymazal, Lukáš HofmanCzech RepublicMay 25, 2026Randl Partners - Corporate & Commercial
What Supreme Court Says about the Duty of Due Care
El texto comenta la sentencia del Tribunal Supremo checo en el caso n.º 27 Cdo 2798/2024, originada en el colapso de la pasarela de Troja, en Praga. Los autores relatan la reclamación de un exvicepresidente del consejo de la Administración Técnica de Carreteras de la Ciudad de Praga por 660.000 coronas de remuneración que la sociedad retuvo invocando el artículo 61(2) de la Ley de Sociedades Comerciales. Explican que el Tribunal reiteró que el miembro de un órgano de gobierno no responde por el resultado sino por la manera en que ejerce su función, de modo que el mero colapso no constituye incumplimiento del deber de diligencia y la retención exige probar la infracción y un nexo causal directo con el perjuicio económico. Concluyen que la decisión advierte contra el uso del artículo 61(2) como herramienta universal o sanción punitiva frente a los administradores.
Lukáš Hofman, Adam VymazalCzech RepublicFebruary 9, 2026Randl Partners - Corporate & Commercial
Czech Courts Cannot Enforce Registration of Beneficial Owners to the UBO Register
El texto comenta la resolución 27 Cdo 1368/2024 dictada por el Tribunal Supremo checo el 25 de agosto de 2025 sobre el registro de beneficiarios finales. Los autores recuerdan que el TJUE, en los asuntos C-37/20 y C-601/20 (WM y Sovim), declaró inválida la obligación de la Directiva 2018/843 de dar acceso público a los datos de los beneficiarios finales por vulnerar los artículos 7 y 8 de la Carta de Derechos Fundamentales. Frente a la postura de los tribunales inferiores, que consideraban aplicable la ley checa mientras no fuera modificada, el Supremo sostuvo que la Carta debe aplicarse a la regulación nacional porque implementa el derecho de la Unión, y concluyó que la Ley del Registro de Beneficiarios Finales impone obligaciones imposibles y no puede aplicarse, de modo que la falta de inscripción no constituye discrepancia sancionable hasta que se apruebe una regulación conforme. Advierten que la Directiva 2024/1640 debía transponerse antes del 10 de julio de 2025 sin que el parlamento checo lo haya hecho, y recomiendan igualmente mantener los registros actualizados.
Lukáš Hofman, Marek VávraCzech RepublicOctober 14, 2025Randl Partners - Corporate & Commercial
Can a Withdrawal from Non-compete Obligation Constitute an Abuse of Rights?
El artículo analiza la sentencia del Tribunal Supremo checo N° 27 Cdo 1236/2024 sobre el desistimiento unilateral de una cláusula de no competencia pactada con un miembro del órgano de administración. Los autores describen el caso: la sociedad se retiró de la obligación el último día del mandato del directivo, pese a conocer su renuncia desde cuatro meses antes. Exponen los cinco criterios fijados por el Tribunal Constitucional para apreciar un abuso de derecho en estas situaciones y la conclusión del Supremo, según la cual retirarse de la cláusula el último día del cargo puede constituir abuso de derecho por estar motivado por la intención de dañar y obtener provecho propio.
Lukáš Hofman, Marek VávraCzech RepublicJune 18, 2025Randl Partners - Corporate & Commercial
Legal Entities & Compensation for Non-pecuniary Harm
El texto analiza la sentencia del pleno del Tribunal Constitucional checo N.º Pl. ÚS 26/24, de 15 de enero de 2025, que rompe con más de once años de jurisprudencia sobre el artículo 135(2) del Código Civil. Los autores explican que hasta ahora las personas jurídicas solo podían pedir el cese de la injerencia en su nombre y la reparación de sus consecuencias, sin acceso a la satisfacción equitativa en dinero reconocida a las personas físicas. El Tribunal concluyó que el artículo 10(1) de la Carta de Derechos y Libertades Fundamentales exige igual protección de la reputación y sugirió aplicar por analogía el artículo 2988 del Código Civil, relativo a la competencia desleal, para reclamar compensación por daño no patrimonial.
Lukáš Hofman, Marek VávraCzech RepublicMarch 5, 2025Randl Partners - Corporate & Commercial
Gender Balance among Directors of Listed Companies?
El texto examina la reforma de la Ley N° 256/2004 Coll. sobre el mercado de capitales, que transpone al derecho checo la Directiva (UE) 2022/2381 sobre equilibrio de género en los consejos de las sociedades cotizadas. Los autores detallan las obligaciones propuestas: fijar como meta que el género subrepresentado ocupe al menos el 40 % de los cargos no ejecutivos o el 33 % del total, adaptar los procesos de selección a criterios transparentes y meritocráticos, publicar los avances e informar a los supervisores. El artículo advierte que el incumplimiento puede sancionarse con multas de hasta CZK 1.000.000 y que la reforma paralela de la Ley Antidiscriminación invierte la carga de la prueba a favor del candidato rechazado.
Lukáš Hofman, Marek VávraCzech RepublicMay 23, 2024Randl Partners - Labour & Employment
Amendment to the Czech Labour Code and Related Laws
El texto analiza el proyecto de reforma del Código del Trabajo checo que traspone la Directiva (UE) 2022/2041 sobre salarios mínimos adecuados. El autor detalla la introducción de un mecanismo de valorización del salario mínimo basado en un coeficiente gubernamental y en la previsión del salario medio, así como las dos alternativas propuestas para el salario garantizado: reducirlo a cuatro categorías o suprimirlo por completo. También comenta las medidas de apoyo a la negociación colectiva y la propuesta de derogar la obligación empresarial de emitir un calendario escrito de vacaciones.
Michal PeškarCzech RepublicJanuary 12, 2024Randl Partners - Labour & Employment
Whístleblower Protection of Czech Republic
El texto presenta la Ley N° 171/2023 de Protección del Denunciante, publicada el 20 de junio de 2023 y vigente desde el 1 de agosto, que transpone la Directiva (UE) 2019/1937. El autor recuerda que la República Checa transpuso tarde la norma y que la Comisión Europea llegó a demandarla por ello. Enumera las obligaciones de los empleadores —sistema interno de reporte, designación de una persona competente y prohibición de represalias— e identifica los sujetos obligados, entre ellos los empleadores con al menos 50 trabajadores, precisando que la ley checa va más allá de la Directiva al cubrir también delitos e infracciones administrativas.
Michal PeškarCzech RepublicSeptember 1, 2023Randl Partners - Labour & Employment
Amendment to the Czech Labour Code
El artículo presenta la reforma del Código de Trabajo checo que se tramitaba en el momento de su publicación, concebida principalmente como transposición de dos directivas europeas. El autor detalla el alcance de la Directiva 2019/1158 sobre conciliación de la vida familiar y profesional y de la Directiva 2019/1152 sobre condiciones laborales transparentes y previsibles. Enumera los cambios más relevantes: ampliación del deber de información al trabajador, nueva regulación de los acuerdos flexibles, forma escrita obligatoria para determinados documentos, descanso ininterrumpido, derechos de los progenitores y extensión del trabajo a distancia, además de la digitalización de la entrega de documentos.
Michal PeškarCzech RepublicMay 10, 2023Randl Partners
